Yhtiön sijoitusvarallisuuden eriyttäminen osittaisjakautumisella

Lainsäädäntö tarjoaa veroneutraaleja tapoja yrityksen varallisuuden, riskienhallinnan ja verotuksen suunnitteluun yrityksen omistus- ja rakennejärjestelyiden avulla. Korkeimman oikeuden tuore ratkaisu (1.10.2020, taltio 3837, ei julkaistu) lisää mahdollisuuksia veroneutraalien rakennejärjestelyjen hyödyntämiseen yhtiörakenteen muokkaamisessa.

KHO:n ratkaisussa oli kyse siitä, voitiinko monialaisen perheyhtiön sijoitustoiminta eriyttää verovapaasti osittaisjakautumisella. Verotuskäytännössä ei ole pääsääntöisesti hyväksytty sijoitustoiminnan yhtiöittämistä osittaisjakautumisella siten, että yhtiöstä eriytetään ainoastaan sijoitusvarallisuus ja siihen liittyvä sijoitustoiminta jakautuvan yhtiön toiminnan muutoin säilyessä ennallaan. KHO:n ratkaisu muuttaa ainakin tietyissä olosuhteissa tätä verotuskäytännössä noudatettua linjaa. Sijoitusvarallisuuden eriyttäminen on ollut tähän saakka mahdollista lähinnä vain kokonaisjakautumisella. Tällöin jakautuva yhtiö kuitenkin purkautuu ja yhtiön y-tunnus vaihtuu, joka voi usein vaikeuttaa yhtiön operatiivisen liiketoiminnan harjoittamista.

KHO:n käsittelemässä tapauksessa yhtiön noin 20 miljoonan euron sijoitusvarallisuuden hoitoa johti säännöllisesti kokoontuva sijoitusneuvosto. Yhtiöllä ei ollut sijoitustoimintaa varten palkattua erillistä omaa henkilöstöä. Sijoitusvarallisuutta hoitivat ulkopuoliset varainhoitajat, joita sijoitusneuvosto valvoi puheenjohtajansa johdolla. KHO:n näkemyksen mukaan yhtiön sijoitustoiminta muodosti sellaisen kokonaisuuden, jonka yhtiöittäminen oli mahdollista toteuttaa verovapaana osittaisjakautumisena.

Huomion arvoista ratkaisussa on se, että KHO:n näkemyksen mukaan osittaisjakautumisen esteenä ei ole se, että sijoitustoiminnan varat on sijoitettu ulkopuolisten varainhoitajien välityksellä. KHO:n ratkaisu on julkaisematon, eikä sillä siten ole varsinaista ennakkopäätösarvoa. Ratkaisu kuitenkin ilmentää hyvin KHO:n viimeaikaista linjaa, jossa liiketoimintakokonaisuuden vaatimusta on tulkittu verotuskäytäntöä sallivammin. KHO:n tuoreella ratkaisulla on siten vaikutuksia myös muihin veroneutraaleihin järjestelyihin, kuten liiketoimintasiirtoihin.

Miksi eriyttää sijoitusvarallisuus?

Sijoitustoiminnan harjoittaminen yhtiössä operatiivisen liiketoiminnan rinnalla on varsin tavanomaista. Tarve sijoitustoiminnan eriyttämiselle operatiivisesta liiketoiminnasta syntyy usein sijoitusvarallisuuden kasvaessa ja sijoitustoiminnan kehittyessä. Sijoitusvarallisuuden eriyttäminen voi olla perusteltua esimerkiksi riskienhallinnallisista syistä. Yhtiöön kertynyt sijoitusvarallisuus voidaan eriyttää omaan erilliseen yhtiöön pois operatiivisen liiketoiminnan riskeistä. Sijoitusvarallisuuden eriyttäminen voi olla myös tarpeen sukupolvenvaihdoksen tai yrityskaupan esitoimena taikka uusien osakkaiden mukaan ottamiseksi yhtiöön.

Hyvin suunnitelluilla ja asiantuntevasti toteutetuilla yrityksen omistus- ja rakennejärjestelyillä voidaan saavuttaa merkittäviä taloudellisia, riskienhallinnallisia ja verotuksellisia etuja. Elite Alfred Bergin asiantuntijat yhteistyössä verotukseen ja omistamiseen liittyvään juridiikkaan erikoistuneen PreLex Oy:n kanssa auttavat sinua kaikissa yrityksesi rakennejärjestelyihin ja verotukseen liittyvissä suunnitelmissa ja toimenpiteissä.

Teemu Pieviläinen
Lakimies, veroasiantuntija
PreLex Oy