2022-03-14 - Sääntely ja verotus

Osakassopimus yhtiön liiketoiminnan turvaajana


Yhtiön osakkeenomistajan asemaa turvataan ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen määräyksillä, sillä ne sitovat myös yhtiön ulkopuolisia toimijoita. Usein on kuitenkin tarpeen sopia myös osakkeenomistajien välillä noudatettavista säännöistä, kuten osakkeiden panttaus- ja luovutusrajoituksista sekä yhtiön hallinnosta ja johtamisesta. Osakassopimus voidaan yhtiöjärjestyksestä poiketen räätälöidä täysin yhtiön erityispiirteiden mukaiseksi. Sovittavia asioita voivat olla esimerkiksi yhtiön rahoitukseen, yrittäjä- tai työntekijäosakkaiden sitouttamiseen ja palkitsemiseen sekä osakeomistuksen hallittuun luopumiseen liittyvät asiat.

Laki-tietokone2-1200-628


Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen keskeisenä erona on niiden sitovuus. Osakassopimus on sanansa mukaisesti osakkaiden välinen sopimus, jolloin se sitoo vain osakassopimuksen allekirjoittavia tahoja ja sovitun vastaisesti toimiminen katsotaan sopimusrikkomukseksi, mutta kuitenkin yhtiötä kohtaan päteväksi. Eli mikäli osakkeenomistaja päättäisi esimerkiksi luovuttaa osakkeitaan osakassopimuksen vastaisesti, yhtiön tulee hyväksyä uusi osakkeenomistaja ja merkitä hänen saantonsa osakasluetteloon. Muiden osakkeenomistajien ainoaksi oikeuskeinoksi jää osakassopimuksissa usein käytetyn sopimussakon vaatiminen tai toissijaisesti vahingonkorvauksen vaatiminen.

Yhtiöjärjestys on pakollinen vain tiettyjen yleisluontoisten määräysten osalta, ja yhtiön osakkeenomistajat voivat halutessaan turvata yhtiön toimintaa sekä omaa asemaansa omistajina muun muassa lunastus- ja suostumuslausekkeilla. Yhtiöjärjestyksen määräykset sitovat sekä yhtiötä että yhtiön osakkeenomistajia, joten osakkeisiin kohdistuva lunastusoikeus sitoo myös yhtiön osakkeita hankkivia tahoja. Jos esimerkiksi muilla osakkeenomistajilla olisi yhtiöjärjestyksen mukaisesti lunastusoikeus luovutettuihin osakkeisiin, ei yhtiö hyväksyisi uutta osakkeenomistajaa ennen kuin osakkeiden lunastusaika on päättynyt.

Osakassopimus on täysin vapaaehtoinen. Jokainen osakkeenomistaja voi omaa etuaan ajatellen miettiä, haluaako sitoutua osakassopimukseen. Osakassopimus onkin useimmissa yhtiössä useiden neuvottelukierrosten lopputulos, jotta yhtiön etu ja osakkeenomistajien tahtotilat saadaan kirjattua sopimukseen. Suositeltavaa on samalla tarkistaa yhtiöjärjestyksen määräykset ja varmistaa, että osakassopimus ja yhtiöjärjestys muodostavat yhdessä yhtenäisen ja tarkoituksenmukaisen kokonaisuuden.

Avustamme laaja-alaisesti yrittäjäomistajia yhtiöiden omistuksiin liittyvissä toimeksiannoissa, ottaen aina huomioon asiakkaan tahtotilan sekä verotuksellisesti hyvän lopputuloksen.


Ville Laaksonen
Omistus- ja yritysjärjestelyt
PreLex Oy

Uusimmat