Osakassopimus ja yhtiöjärjestys yhtiön liiketoiminnan turvaajina

10. Huhtikuu 2019

Kerroimme maaliskuun lakivinkissä yrittäjän henkilökohtaisista asiakirjoista, joilla voi turvata liiketoiminnan häiriöttömän jatkumisen erilaisissa yksityiselämän muutostilanteissa. Toisaalta on myös syytä varautua siihen, että mahdolliselle yhtiökumppanille tapahtuu jotakin odottamatonta, joka voi vaikuttaa yhdessä harjoitettavaan liiketoimintaan. Mikäli liiketoimintaa harjoitetaan yhtiökumppanin kanssa esimerkiksi osakeyhtiössä, on yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen syytä olla asianmukaisesti laadittu yhteisen liiketoiminnan turvaamiseksi.

Yhtiöjärjestyksen on täytettävä tietyt osakeyhtiölain mukaiset minivaatimukset. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joten yhtiöjärjestykseen ei ole tarkoituksenmukaista kirjata liian yksityiskohtaisesti yhtiön ja sen osakkaiden välisiä suhteita. Osakassopimuksessa voidaan sopia yhtiöjärjestystä tarkemmin erilaisista yhtiöön ja sen liiketoimintaan vaikuttavista asioista sekä yhtiön ja sen osakkaiden keskinäisistä suhteista. Osakassopimus on yhtiön osakkaiden keskinäinen sopimus, jolla voidaan päättää muun muassa yhtiön hallinnosta, johtamisesta ja liiketoiminnan kehittämisestä ja rahoittamisesta. Osakassopimus selkeyttää osakkaiden näkemyksiä siitä, mihin on sitouduttu ja mihin suuntaan liiketoimintaa halutaan kehittää.

Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen välillä on kuitenkin huomioitava tärkeä ero. Mikäli osakas toimii vastoin yhtiöjärjestyksen kirjauksia, on tällainen oikeustoimi pätemätön yhtiötä kohtaan. Sen sijaan, jos osakas toimii vastoin osakassopimuksen kirjauksia, mutta toimenpiteellä ei rikota yhtiön yhtiöjärjestystä, on toimi pätevä yhtiötä kohtaan.

Toimittaessa vastoin osakassopimusta on kyse sopimusrikkomuksesta osakassopimusten osapuolten välillä, mutta sinänsä toimi on yhtiöön nähden lähtökohtaisesti pätevä. Jos esimerkiksi osakkeiden lunastusoikeudesta ei ole määrätty yhtiöjärjestyksessä, vaan ainoastaan yhtiökumppaneiden allekirjoittamassa osakassopimuksessa, ja joku osakkaista myy osakkeensa osakassopimuksen vastaisesti yhtiön ulkopuoliselle henkilölle, on kauppa lähtökohtaisesti pätevä yhtiötä ja ulkopuolista ostajaa kohtaan. Näin ostajasta tulee yhtiön osakas. Osakkaiden välillä kyse on osakkaiden keskinäiseen sopimukseen eli osakassopimukseen kohdistuvasta sopimusrikkomuksesta.

Sen sijaan, jos yhtiöjärjestykseen on kirjattu osakkeiden tai yhtiön lunastusoikeudesta tilanteessa, jossa osakkeet ovat siirtymässä yhtiön ulkopuolelle, ja joku osakkaista myy osakkeensa yhtiön ulkopuoliselle henkilölle, on kauppa pätemätön. Osakassopimuksen laatimisen yhteydessä kannattaa siis aina tarkistaa myös yhtiöjärjestyksen ajantasaisuus. Näin varmistutaan, että osakassopimus ja yhtiöjärjestys muodostavat yhdessä yhtenäisen ja tarkoituksenmukaisen kokonaisuuden.

Lue myös aiempi lakivinkki: Yrittäjä, onhan sinulla nämä henkilökohtaiset asiakirjat ajan tasalla?

 

 

Teemu Pieviläinen
Senior Legal Counsel